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浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于控股股东单位股权转让暨实际控

作者:匿名 时间:2019-11-08 10:01:44 人气:4370

证券代码:002427证券缩写:*st Yufu公告编号。:2019-125年

浙江富友高科技纤维有限公司

控股股东单位股权转让及实际控制人变更公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年11月26日,苏州郑月企业管理有限公司(以下简称“苏州郑月”)、中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托”)、北京航天容止技术中心(以下简称“航天容止”)和湖州富友控股有限公司(以下简称“富友控股”)签署了“湖州富友控股有限公司股权转让协议”,富友控股和航天志荣同日签署了“表决权委托协议”。容止航天有条件接受苏州郑月持有的裕富控股100%,从而间接控制浙江裕富高科技纤维有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“裕富股份”)的29.8%。此外,在裕富控股股份转让完成之前,裕富控股将根据本协议约定的条件,将裕富控股持有的上市公司118,650,000股相应的表决权委托给容止航天航空公司行使。详见“控股股东单位股份转让即时公告”(公告号)。:2018-176)于2018年11月27日在指定的信息披露媒体上发布。

由于中国邮政证券有限公司被强制清算,富友控股被动减持公司股份,影响上述股权转让项目下的股份价值和富友控股委托给容止航空航天的表决权金额。2019年1月14日,苏州郑月、中融信托、航天容止、富友控股和阎井岗签署了《湖州富友控股有限公司股权转让协议补充协议》,富友控股和航天容止签署了《表决权委托协议补充协议》。详见《控股股东单位股权转让进展公告》(公告号。:2019-004)于2019年1月15日在指定的信息披露媒体上发布。

近日,公司收到间接控股股东容止航天公司的通知:航天容止前管理合伙人航天科技投资基金管理(北京)有限公司、山东分公司融资控股有限公司和湖州南浔区金融投资有限公司联合成立新的主体——山东航天云帆资本管理有限公司(以下简称“航天云帆”),共同管理航天容止事务,通过航天容止参与上市公司治理。今后,我们将依托全体股东背景和管理经验的资源优势,整合优质资源,积极优化上市公司的业务构成,进一步提高上市公司的经营业绩,从而最大限度地保护公司全体股东的利益。2019年9月28日,航天科技投资基金管理(北京)有限公司、航天云帆公司和北京航天荣创科技中心(有限合伙)签署了合伙准入和退出协议。云帆航空航天公司通过持有容止航空航天公司10%的出资并作为其执行合伙人间接控制了该公司。

2019年9月29日,苏州郑月、中融信托、航天容止、富友控股、阎井岗签署《湖州富友控股有限公司股权转让协议补充协议》(二)。交易双方对本次股权转让的股权转让价格、支付安排和工商登记安排进行了调整。同日,苏州郑月、中融信托和富友控股按照容止航天的工商变更指示完成了本次股权转让的工商变更。苏州郑月100%的富友控股股份已经转让给容止航空航天公司。截至2019年9月29日,容止航天通过于夫控股间接持有公司110,984,402股股份,占公司总股本的27.87%。

权益变动前,裕富控股为公司控股股东。航天科技投资基金管理(北京)有限公司通过航天金融持有上市公司110,984,402股有表决权的股份,占上市公司总股本的27.87%。股权变更后,公司的控股股东没有变化。云帆航天通过航天金融间接持有公司110,984,402股股份,占公司总股本的27.87%。航天云帆将依托山东省分行金融控股有限公司、湖州南浔区金融投资有限公司和航天科技投资基金管理(北京)有限公司,通过航天金融共同参与上市公司的公司治理。由于云帆航空航天公司股东之间没有协调一致的行动关系,没有一个股东持有超过50%的股份,云帆航空航天公司董事会由上述三个股东各任命一名董事组成,云帆航空航天公司的任何股东都不能单独对云帆航空航天公司形成控制权。云帆航空航天公司没有控股股东或实际控制人,公司的实际控制人变更为无实际控制人。

一、《合伙企业准入和退出协议》的主要内容

(一)交易各方的基本信息

1.航天科技投资基金管理(北京)有限公司

统一社会信用代码:9111010805357602xe

类型:其他有限责任公司

法定代表人:刘玉

注册资本:2222万元

注册地址:北京市海淀区海淀南路30号516室

成立日期:2012年9月11日

经营范围:非证券业务的投资管理和咨询。

2.山东航天云帆资本管理有限公司

统一社会信用代码:91370400ma3qlyj636

类型:其他有限责任公司

法定代表人:温福军

注册资本:1000万元

注册地址:山东省枣庄高新区富源三路智能制造城科技大厦306室

成立日期:2019年9月23日

经营范围:外商投资和自有资金股权投资。

3.北京航天荣创科技中心(有限合伙)

统一社会信用代码:91110108ma0092dy2d

类型:有限合伙企业

执行合伙人:葛楠

注册地址:北京市海淀区王振西北部白旺创新科技园永济南路2号院2号楼3层3111

成立日期:2016年10月26日

经营范围:技术开发和技术咨询;商业管理咨询。

(2)协议的主要内容

甲方(退股合伙人):航天科技投资基金管理(北京)有限公司

乙方(合伙人):山东航天云帆资本管理有限公司

丙方(前合伙人):北京航天融创科技中心(有限合伙)

签署日期:2019年9月28日

1.入场和退场日

双方确认2019年9月28日为甲方正式退出日期和乙方正式加入日期(以下简称“加入和退出日期”)。

2.接纳和退出安排

(1)本协议签署后,乙方将与丙方签署新的合伙协议,丙方认购合伙企业10%的股份,成为合伙企业的普通合伙人和执行合伙人。

(2)鉴于在乙方加入合伙企业之前,甲方尚未实际缴纳其所认缴的合伙企业股份,双方同意,甲方无需为此次退股向甲方结算和支付任何费用。入伙和退伙日后合伙企业的收支与退伙人无关。

3.其他权利和义务

(1)甲方退出合伙企业后,如需甲方协助完成合伙企业的某些事项,甲方有义务配合,如变更相关登记事项、变更相关协议主体、履行未完成的合同。?

(2)乙方加入合伙企业后,承认原合伙企业签订的所有协议,承担原普通合伙人即甲方在合伙企业中应承担的全部责任,并享有与原合伙人相同的权利和承担相同的责任。

(3)甲方退伙后,甲方退伙前合伙企业发生的债权债务与甲方无关,由乙方和丙方承担偿还责任;如果甲方承担责任,可以向乙方和丙方索赔

(4)甲方退出合伙企业后,合伙企业产生的新债权债务与甲方无关,由乙方和丙方承担偿还责任;如果甲方承担责任,可以向乙方和丙方索赔

(五)甲方退出合伙企业后、合伙企业工商变更登记完成前新产生的债权债务,也按照前款处理。

4.补充条款

本协议自甲、乙、丙三方盖章之日起生效。

二.湖州富友控股有限公司股权转让协议补充协议主要内容(二)

苏州郑月:苏州郑月企业管理有限公司

转让方:中融国际信托有限公司(作为“中融-朱槿第191号产权信托”的受托人)

受让方:北京航天容止科技中心(有限合伙)

公司:湖州富友控股有限公司

自然人:阎静刚

签署日期:2019年9月29日

(在本协议中,阎景岗、苏州郑月、转让方、受让方和裕富控股分别称为“一方”,统称为“各方”。)

鉴于:

(1)转让方苏州郑月、受让方和富友控股于2018年11月26日签署了《湖州富友控股有限公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》),同意苏州郑月和转让方以富友控股100%股权(以下简称《目标股权》)设立中融朱槿第191号产权信托(以下简称《信托计划》),目标股权为信托财产。苏州郑月是信托计划的委托人和唯一受益人,转让人是信托计划的受托人。转让方根据《股权转让协议》及其后续补充修订以及信托计划的法律文件(以下简称“信托文件”),将裕富控股持有的100%股权转让给受让方(以下简称“本次股权转让”)。

(2)阎静刚作为苏州郑月和裕富控股的实际控制人,已于2018年11月26日出具保函,承诺对苏州郑月、裕富控股和转让方在股权转让协议和本次股权转让中的义务和责任承担连带担保责任。

(3)富友控股是根据中国法律成立并有效存续的有限公司,是浙江富友高科技纤维有限公司(以下简称“上市公司”)的控股股东。由于中宇证券有限公司(以下简称“中宇证券”)对富友控股质押给中宇证券的上市公司股份进行强制清算,富友控股被动减持上市公司股份,从而影响股权转让项目下的股份价值,本协议双方于2019年1月14日签署了《湖州富友控股有限公司股权转让协议补充协议》(以下简称“原补充协议”),就标的股权转让价格的调整机制达成一致。截至本协议签署日,富友控股持有上市公司110,984,402股股份,占上市公司总股本的27.87%。然而,中国邮政证券继续对富友控股持有的上市公司股份进行强制清算,这可能进一步影响标的股份的价值。经友好协商,双方同意进一步调整股权转让协议及原补充协议中关于中国邮政证券强制清算和上市公司或有负债安排的股份转让价格。

(4)截至本协议签署之日,双方确认《股权转让协议》第4.1.1条规定的预付款先决条件和第4.1.2条规定的预付款和剩余价款支付先决条件尚未完全满足,但双方同意调整本次股权转让的支付安排和工商变更安排。

经友好协商,双方同意就上述调整事项进一步修改股权转让协议和原补充协议,并达成如下安排,以资双方遵守:

1.1股权转让价格调整补充协议

股权转让协议第3.2条原约定如下:

“标的股权转让价格为人民币2,500,000,000元(以下简称“股权转让价格”)

原补充协议第2条对股权转让协议第3.2条整体修改如下:

“标的股权转让价格(以下简称“股权转让价格”)根据以下公式确定:

股份转让价格=2,500,000,000元*(余富控股持有的上市公司股份数/剩余价格支付日的118,650,000股)。"

现各方同意将股权转让协议第3.2条和原补充协议第2条作为一个整体进一步修改如下:

中国邮政证券是否将进行进一步的强制清算,双方同意标的股权转让价格(以下简称“股权转让价格”)合计为人民币1,731,437,000元(大写:壹佰柒拾叁万叁仟壹佰肆拾叁万柒仟元整)

2.付款安排的调整

股权转让协议第4.1条最初约定如下:

“受让方应按以下协议分两个阶段支付股权转让价款:

4.1.1受让方应在本第4.1.1条第(1)至(17)项所列的下列先决条件被受让方全部或部分满足或免除后的五个工作日之一,将股权转让价格的人民币10万元支付至转让方和受让方以受让方名义共同设立的联合账户(以下简称“联合账户”)。作为本次股权转让的预付款(以下简称“预付款”),共同管理账户的所有未来操作应由转让方和受让方共同书面同意,并在获得转让方和受让方在开户银行预留印鉴的前提下共同进行:

(1)苏州郑月、转让方、受让方和裕富控股公司已经签署了本股权转让协议以及完成本协议项下交易所需签署的所有法律文件(包括但不限于本协议及其附件和信托文件);

(2)截至预付款之日,除上市公司已按照适用法律进行了充分的信息披露和附件三所披露的事项外,苏州郑月、转让方和裕富控股在本协议项下的声明和保证在各方面均真实、完整、准确,且无虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏;

(三)受让方认可的信托文件已经签署生效。除非经受让人批准,信托文件不得修改,且不存在违约行为;

(4)苏州郑月和转让方已根据本协议第二条的规定建立信托计划,并按照适用法律的要求完成了与信托计划建立相关的目标股权所有人变更登记和信息披露等所有相关程序。转让方已成为目标股权的合法所有者,无需采取进一步措施来完成与信托计划建立相关的目标股权所有者的变更。信托计划根据信托文件有效,信托文件下无违约行为。

(5)苏州郑月已促成上海耀国企业管理中心(有限合伙)、转让方、裕富控股、上市公司及其他相关方就裕富控股和/或集团公司目前存在的潜在债务困境签署债权债务重组协议及其下定义的交易文件(以下简称“债权债务重组协议”),并已完成上市公司的相关公告义务。 债权债务重组协议的内容未受到中国证监会和深交所质疑,或者虽受到中国证监会和深交所质疑,但已得到解决; 截至提前还款之日,无债务重组协议无效、被取消或终止、不可执行或任何一方违反债务重组协议的情况(阎井岗违反债务重组协议除外,前提是上海杨阔为受影响方(如债务重组协议所定义)提供合理保障,以确保受影响方不会遭受任何损失,或通过合理判断,阎井岗违反合同不会给受影响方造成重大损失);

(六)上市公司实际控制人阎井刚(以下简称“实际控制人”)就对裕富控股和/或集团公司的不利影响(包括但不限于相关债权人因债务担保问题提出的债权、相关主管部门因信息披露问题的处罚、立案调查问题、中小投资者的债权)出具了格式和内容如附件4所示的承诺函;

(七)苏州郑月与转让方已安排消除实际控制人对上市公司的损害,实际控制人消除对上市公司损害的安排已获上市公司股东大会批准;

(八)上市公司股东大会审议通过免除实际控制人在36个月内转让上市公司股份的承诺;

(九)受让方已完成私募股权基金在中国资产管理协会的备案;

(10)苏州郑月、转让方和富友控股已经通过或获得关于该股权转让的适当内部审查和外部授权、许可、批准、备案以及所有相关第三方同意。

(11)苏州郑月协助上海耀国企业管理中心(有限合伙)出具承诺函,不以任何方式单独或与第三方共同寻求对上市公司的控制权。承诺书的内容须经受让方批准。

(12)裕富控股已根据本协议第5.3条与受让方签订了表决权委托协议(以下简称“表决权委托协议”),截至提前还款日,裕富控股未违反表决权委托协议;

(13)截至预付款之日,除上市公司按照适用法律进行的全面信息披露和附件3披露的事项外,未发生可能对转让方苏州郑月、裕富控股和/或集团公司及本次股权转让产生重大不利影响的事件。

(14)截至预付款之日,相关主管部门未制定、颁布、实施或通过任何导致本次股权转让违法或限制或禁止本次股权转让的法律、法规、规章、指引或命令;

(15)苏州郑月、转让方和裕富控股已正确履行并遵守本协议及其他交易文件中要求其在向共同管理账户支付预付款时或在向共同管理账户支付预付款之前履行或遵守的所有协议、义务和条件;

(16)实际控制人承诺对苏州郑月和转让方在本协议项下的义务和责任承担连带保证责任,并签署了内容和格式见本协议附件1的保函;

(17)苏州郑月、转让方和裕富控股已向受让方发出确认函,确认上述所有先决条件(受让方豁免除外)均已满足。"

4.1.2在受让方全部或部分满足或免除第4.1.2条第(1)至(17)项中所列的下列先决条件后的以下五个工作日(以下简称“剩余支付日”)中的一个工作日(以下简称“剩余支付日”),受让方应共同指示共同管理账户银行将预付款转移至转让方指定并经受让方批准的银行账户。 受让方应同时向转让方指定并经受让方批准的银行账户支付剩余股权转让价格240万元(以下简称“剩余股权转让价格”)。

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