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京投发展股份有限公司关于豁免北京市基础设施投资有限公司避免同

作者:匿名 时间:2019-11-08 14:07:12 人气:3812

证券代码:600683证券缩写:北京投资发展号:Pro 2019-037

北京投资发展有限公司

关于免除北京基础设施投资有限公司避免行业间竞争承诺的公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

北京基础设施投资有限公司(以下简称“北京投资公司”,实际控制人为北京SASAC),2008年10月成立于银泰控股有限公司(2009年7月更名为北京投资银泰有限公司;2016年6月更名为北京投资发展有限公司,以下统称为“北京投资发展公司”,认购已发行股份,成为北京投资发展公司最大股东(截至2019年8月31日,持股比例为37%)。祥景投资发展公司在成为北京投资发展公司最大股东的同时,根据证券监管部门等部门的要求,出具了避免同业竞争和关联交易的承诺函(以下简称“原承诺函1”)。

2016年4月,北京投资公司发布了湘京投资发展有限公司《北京基础设施投资有限公司关于避免行业间竞争的明确承诺条款的函》(以下简称“原承诺函2”),澄清了原承诺函1中关于避免行业间竞争的一些规定。2016年4月26日召开的北京投资发展有限公司第十届董事会和2016年5月18日召开的2015年度股东大会审议通过了《北京基础设施投资有限公司关于避免行业间竞争的明确承诺条款的议案》

京投房地产有限公司(以下简称“京投房地产”)是京投发展有限公司的全资子公司,拟将其持有的北京京投兴业房地产有限公司(以下简称“兴业房地产”)51%的股权转让给京投公司。股权转让完成后,京投公司持有兴业地产100%的股权。由于兴业地产的业务范围涵盖房地产开发和商品房销售,与北京投资公司相同,北京投资公司在处置兴业地产作为北京投资公司全资子公司开发的昆玉富项目剩余资产时,将与北京投资公司形成潜在竞争。关于上述事项,北京投资公司于2019年8月14日向湘景投资发展公司出具了《行业间竞争豁免承诺函》。本函仅适用于兴业地产和兴业地产开发的昆玉富项目,不构成对原承诺的变更。

一、兴业地产基本情况及兴业地产开发的昆玉府项目

兴业地产成立于2013年2月8日。其经营范围是:房地产开发;物业管理;出售自建商品房;办公场所租金、商业场所租金;机动车公共停车服务;房地产经纪业务。注册资本1亿元,实收资本2000万元,其中北京投资公司占49%;北京投资土地控股51%。

兴业地产开发的项目是海淀区玉渊潭镇f1住宅混合公建用地和f2公建混合住宅用地(配有公租房)项目,总建筑面积约39.5万平方米。该项目的总体开发周期为6年。该项目的推广案例是“昆玉府”。截至2019年7月31日,昆玉府项目的所有开发和销售手续均已完成,所有项目均已备案,除未售出和未售出部分外,均已交付使用。其余未售资产主要是约41,900平方米的办公楼、18,200平方米的商业、47,000平方米的未售房屋和公寓、0,500平方米的仓库和储藏室以及572个停车位。

二.北京投资公司承诺避免行业间竞争的内容及原因

(1)北京投资公司原始承诺的内容及履行情况

1.最初的承诺书2明确承诺了一些条款,以避免同行之间的竞争

详情请参见北京基础设施投资有限公司于2016年4月28日在上海证券交易所网站上披露的明确避免同业竞争的公告(第2016-025页)。

2.原始承诺书1中的其他条款,但原始承诺书2中规定的一些条款除外

详情请参阅本公司于2009年4月11日在上海证券交易所网站披露的关于非公开发行股票及股份变动结果的公告(第2009-008页)。

北京投资公司一直积极履行上述承诺,没有违反上述承诺。

(2)豁免理由

受宏观市场和房地产行业监管政策的影响,兴业银行需要很长时间才能完成剩余大型商业写字楼和其他特定用途产品的销售。如果转为自持租赁,上述产品的租赁价格、租赁费率、折旧和摊销将对北京投资发展后的年度经营业绩产生重大影响。目前,北京投资公司发展的核心业务是轨道交通车辆段基地物业的开发和销售,只有少量经营性物业持有出租。考虑到北京投资发展有限公司的整体业务发展和合理的现金流规划,兴业房地产有限公司持有的股权转让可以快速实现投资回报和收益实现。

北京投资公司持有兴业地产49%的股份。转让股份时,北京投资公司在同等条件下优先转让股份。如果将股份转让给第三方,三方需要达成完整的协议才能实现。有许多不确定的因素。

房地产项目的特点是固定的区域位置和特定的客户群。股权转让交易完成后,兴业地产将只处置昆玉府项目的剩余资产,不会与北京投资发展及其控股子公司开发的其他房地产项目形成明显的竞争关系。

鉴于上述情况,为了更好地支持上市公司的健康发展,解决北京投资公司收购兴业地产51%股权后处置昆玉富项目剩余资产对北京投资公司的潜在竞争问题,保护投资者利益。根据《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、购买者和上市公司承诺履行情况》等法律法规和规范性文件的规定,大股东北京投资公司申请豁免承诺,以避免同业竞争。2019年8月14日,湘景投资发展发布了《关于免除同业竞争承诺的函》,承诺如下:

1.我公司取得北京京投兴业房地产有限公司(「项目公司」)100%股权后,项目公司将只处理昆玉府项目的剩余资产(包括约41,900平方米的办公楼、18,200平方米的商业、47,000平方米的未售房屋及公寓、0,500平方米的仓库及库房、572个停车位,以下统称为「剩余资产」),包括但不限于销售、租赁、融资租赁、抵押及资产

2.除处置第一条约定的剩余资产外,我公司承诺继续遵守(我们将确保项目公司也承诺遵守)我公司2008年10月发布的《避免银行间竞争及相关交易承诺书》中的承诺和协议,以及2016年4月发布的《避免银行间竞争承诺书》中关于明确部分条款的信函。

综上所述,本次股权转让交易的目的是支持上市公司主营业务的发展,尽快实现上述剩余资产的整体出售,并快速收回资金。北京投资公司收购兴业地产51%股权后,昆玉府项目剩余资产(包括但不限于销售、租赁、融资租赁、抵押贷款和资产证券化)的处置可能会形成同业间的潜在竞争。北京投资公司在此问题上做出的避免同业竞争的承诺和相应的具体措施能够有效解决同业之间的潜在竞争,不会对北京投资公司的发展产生不利影响。

三.董事会审查

2019年9月11日,公司第十届十七次董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于北京基础设施投资有限公司免于承担避免行业间竞争的议案》。关联董事魏毅女士、郑毅先生和刘建宏先生已经回避投票。议案仍需提交公司股东大会审议。

四.独立董事的意见

1.本公司全资子公司将兴业地产持有的51%股权转让给大股东北京投资公司,有利于实现项目剩余资产的整体出售。它可以快速提取资金,实现投资回收和收益实现。北京投资公司仅申请豁免履行其在处置兴业地产剩余资产时避免同业竞争的承诺,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

2.北京投资有限公司免于履行避免同行业竞争的承诺是合法合规的,符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——实际控制人、股东、关联方、购买者和上市公司的承诺和履行》等法律法规的规定。当董事会对提案进行表决时,相关董事回避表决。审查和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,并同意提交公司股东大会审议。

V.监事会的意见

2019年9月11日,公司第十届监事会第八次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了免除北京基础设施投资有限公司承诺避免同业竞争的议案。并出具审计意见:公司大股东北京基础设施投资有限公司收购兴业地产股权后,兴业地产处置其剩余资产,可能会导致同业间的潜在竞争。豁免同业竞争承诺的申请符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——实际控制人、股东、关联方、购买者和上市公司的承诺和业绩》等法律法规的规定。公司董事会审议议案时,相关董事回避投票,审议程序符合相关法律法规规定,投票程序合法有效。不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情况。同意将提案提交公司股东大会审议。

特此宣布。

北京投资发展有限公司

董事会

2019年9月11日

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